科創(chuàng)板細則解讀

3月1日深夜，證監(jiān)會宣布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（下稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日起實施。

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與此同時，上交所連發(fā)10份通知，其中包括6項主要業(yè)務規(guī)則，分別為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱上市審核規(guī)則）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》（下稱委員會管理辦法）、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。除此之外上交所同步發(fā)布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》（下稱《盤后固定價格交易指引》）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款》。

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上市具體流程、如何定價、50萬投資者門檻、不實施T+0、試行保薦機構跟投……科創(chuàng)板的7大要點速讀。

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四大調整搶先看

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上交所表示，對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規(guī)則中。其中，著重調整和優(yōu)化的制度主要有如下四個方面。

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一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

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二是進一步優(yōu)化股份減持制度。縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。

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三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調，在發(fā)行上市審核中，將重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發(fā)行和財務造假，督促發(fā)行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

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四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。不再要求保薦機構發(fā)布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發(fā)表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續(xù)督導工作。

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5套市值要求未變化，136字劃出科創(chuàng)板企業(yè)范圍

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到底哪些企業(yè)能上科創(chuàng)板？是投資者和企業(yè)本身存在的最大的疑問。

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和此前上交所起草的征求意見稿一樣，此次正式發(fā)布的《上市規(guī)則》依舊有5套市值指標，申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)需要市值及財務指標至少符合其中一套標準，這五套標準分別為：一、預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；二、預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；三、預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；四、預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；五、預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。

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證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》再次給科創(chuàng)板劃定了范圍，明確規(guī)定了哪些企業(yè)可以登陸科創(chuàng)板。

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發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

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5個工作日內決定是否受理

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相比征求意見稿，《注冊管理辦法》將上市審核和注冊程序進一步細化進化，具體工作流程如下：

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交易所收到企業(yè)注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。

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交易所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設立科創(chuàng)板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。

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交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

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交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

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證監(jiān)會則履行發(fā)行注冊程序，20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

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主要關注交易所發(fā)行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

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另外，交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

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網下投資者參與定價，發(fā)行《盤后固定價格交易指引》

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《注冊管理辦法》中對新股定價規(guī)則進行了要求，對于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應當向經中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（以下統(tǒng)稱：網下投資者）詢價確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

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網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。首次公開發(fā)行股票價格（或者發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

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《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

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獲證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應當及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所 5個工作日內無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。

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上交所發(fā)布的配套文件中，最值得關注的就是《盤后固定價格交易指引》。其中規(guī)定了“盤后固定價格交易，指在收盤集合競價結束后，交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序對收盤定價申報進行撮合，并以當日收盤價成交的交易方式。”

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對于開市期間停牌的，停牌期間可以繼續(xù)申報。停牌當日復牌的，已接受的申報參加當日該股票復牌后的盤后固定價格交易。當日15:00仍處于停牌狀態(tài)的，本所交易主機后續(xù)不再接受收盤定價申報，當日已接受的收盤定價申報無效。

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允許券商跟投，T+0尚不成熟

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此次，上交所明確規(guī)定，科創(chuàng)板試行保薦機構相關子公司跟投制度。

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發(fā)行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規(guī)定。

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對于不少投資者關注的T+0的交易機制，上交所表示，在設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

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實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。

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國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將T+0交易機制納入。

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50萬投資門檻不變，“夠不著”可通過公募投資

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投資者最關注的門檻問題也進一步敲定，50萬投資門檻和2年證券交易經驗的要求不變，上交所表示，從數(shù)據(jù)測算來看，這個適當性要求比較合適，現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

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“50萬的投資門檻不高，可以說已經夠低了，不能再低了。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在征求意見稿發(fā)布之初便對第一財經記者表示。

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需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創(chuàng)板。

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上交所表示，下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產品。此外，經向監(jiān)管機構了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

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更嚴退市，欺詐發(fā)行5年內不能上市

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科創(chuàng)板退市制度較主板更為嚴格，退市時間更短，退市速度更快；退市情形更多，新增市值低于規(guī)定標準、上市公司信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷導致退市的情形；執(zhí)行標準更嚴，明顯喪失持續(xù)經營能力，僅依賴與主業(yè)無關的貿易或者不具備商業(yè)實質的關聯(lián)交易維持收入的上市公司可能會被退市。

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明確交易類強制退市指標，優(yōu)化財務類強制退市指標。科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標。不設暫停上市、恢復上市、重新上市。一旦退市直接終止上市。

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根據(jù)中登公司配套推出的《中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結算業(yè)務細則（試行）》，科創(chuàng)板股票終止上市后，發(fā)行人或其代辦機構應當在終止上市后的10個工作日內到本公司辦理證券交易所市場的退出登記手續(xù)。

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根據(jù)《注冊辦法》，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，中國證監(jiān)會將自確認之日起采取5年內不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

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保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務資格1年到3年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。

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證券服務機構未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

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對于發(fā)行人披露盈利預測的，低于盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會在3年內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

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注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。

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來源：第一財經